棕櫚園林：召募資金年度存放與使用情況鑒證報告棕櫚園林：召募資金年度存放與使用情況鑒證報告

召募資金年度存放與使用情況鑒證報告

信會師報字[2013]第410106號

棕櫚園林股份有限公司全體股東：

我們鑒證了后附的棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“棕櫚園林”)

董事會體例的《關于2021年度召募資金存放與使用情況的專項報告》。

一、對報告使用者和使用目的的限制

本鑒證報告僅供棕櫚園林年度報告披露時使用，不得用作任何其他

目的。我們贊成將本鑒證報告作為棕櫚園林年度報告的必備文件，伴隨

其他文件一起報送并對外披露。

二、董事會的責任

棕櫚園林董事會的責任是提供真實、正當、完整的相關資料，根據(jù)

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關花樣指引

體例《關于2021年度召募資金存放與使用情況的專項報告》，并保證其

內容真實、正確、完整，不存在虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏。

三、注冊會計師的責任

我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對棕櫚園林董事會體例的上

述報告自力地提出鑒證結論。

信會師報字[2013]第410106 號 棕櫚園林股份有限公司 召募鑒證報告

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四、工作概述

我們根據(jù)《中國注冊會計師其他鑒證營業(yè)準則第3101號—歷史財政

信息審計或審閱以外的鑒證營業(yè)》的劃定執(zhí)行了鑒證營業(yè)。該準則要求

我們設計和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取

合理保證。在鑒證歷程中，我們實施了包羅核查會計紀錄等我們以為必

要的程序。我們信托，我們的鑒證工作為揭曉意見提供了合理的基礎。

五、鑒證結論

我們以為，棕櫚園林董事會體例的《關于2021年度召募資金存放與

使用情況的專項報告》相符《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范

運作指引》及相關花樣指引的劃定，如實反映了棕櫚園林召募資金2012

年度現(xiàn)實存放與使用情況。

立信會計師事務所(特殊普通合資)中國注冊會計師：姜干

中國注冊會計師：劉薇

中國上海二一三年三月二十五日

信會師報字[2013]第410106 號 棕櫚園林股份有限公司 召募鑒證報告

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棕櫚園林股份有限公司

關于2012 年度召募資金存放與使用情況的專項報告

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易

所上市公司信息披露公告花樣第21 號-上市公司召募資金年度存放與使用情況的專

項報告》的劃定要求，本公司將2012 年度召募資金存放與使用情況報告如下：

一、召募資金基本情況

(一)現(xiàn)實召募資金金額、資金到賬時間

棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)經(jīng)中國證券監(jiān)視管

理委員會“證監(jiān)刊行字[2010]650號”文批準，公司首次公然刊行人民幣普通股3，000

萬股，刊行價格為45.00 元 /股，召募資金總額13.50億元，扣除各項上市用度

78，655，227.00元后，召募資金凈額1，271，344，773.00元。深圳市鵬城會計師事務所

有限公司于2021年6月3日對資金到位情況舉行了驗證，并出具了“深鵬所驗字

[2010]207號”《驗資報告》。

根據(jù)財政部財會[2010]25號文《關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企

業(yè)做好2021年年報工作的通知》，公司已將年度刊行權益性證券歷程中發(fā)生的路演

推介用度6，739，627.00元，調整記入2021年年度期間用度，不作為刊行用度在召募

資金總額中扣除，并將該用度轉回召募資金專戶，故召募資金凈額為

1，278，084，400.00元。

(二)以前年度召募資金使用情況

2021年度，公司使用召募資金金額為337，217，668.82元，其中召募資金使用金

額為99，877，822.48元，超募資金使用金額為237，339，846.34元。

2021年度，公司使用召募資金金額為517，432，838.29元，其中：召募資金使用

16，659，879.78元，超募資金使用500，772，958.51元。

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(三)今年度使用金額及年終余額

2021年度，公司使用召募資金金額為398，008，195.01元，其中：召募資金使用

35，706，140.23元，超募資金使用362，302，054.78元。

截至2021年12月31日，公司召募資金賬戶已累計使用1，252，658，702.12元，尚

未使用的召募資金余額為27，688，588.25元(含累計收到的銀行利息)。

二、召募資金存放和管理情況

(一)召募資金的管理情況

為了規(guī)范召募資金的管理和使用，提高資金使用效益，保護投資者權益，公司

遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所

中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等執(zhí)法法

規(guī)的劃定，結合公司現(xiàn)真相形，制訂了《廣東棕櫚園林股份有限公司召募資金使用

管理設施》(以下簡稱“管理設施”)，該《管理設施》經(jīng)公司第一屆董事會第十

八次會議審議通過，《管理設施》明確劃定了召募資金存放、使用、投向換取、管

理與監(jiān)視等內容。

公司已劃分在上海浦東生長銀行股份有限公司廣州分行(以下簡稱“浦發(fā)銀行

廣州分行”)、平安銀行股份有限公司廣州分行(以下簡稱“平安銀行廣州分行”)、

中國民生銀行股份有限公司廣州分行(以下簡稱“民生銀行廣州分行”)、中國銀

行股份有限公司清遠英德支行(以下簡稱“中行英德支行”)共開設銀行專戶七個，

對召募資金執(zhí)行專戶存儲。

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2021年6月25日，公司和保薦機構國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”)

劃分與浦發(fā)銀行廣州分行、平安銀行廣州分行、民生銀行廣州分行簽署了《召募資

金三方監(jiān)管協(xié)議》；2021年9月10日，公司全資子公司英德錦樺園藝生長有限公司與

國金證券、中行英德支行簽署了《召募資金三方監(jiān)管協(xié)議》；2021年7月7日，公司

和國金證券劃分與平安銀行廣州分行、浦發(fā)銀行廣州分行簽署了《召募資金三方監(jiān)

管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議自甲、乙、丙三方式定代表人或其授權代表簽署并加蓋各

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自單元公章之日起生效，至專戶資金所有支出完畢并依法銷戶之日起失效。丙方(保

薦機構)的任務至持續(xù)督導期結束之日，即2021年12月31日起排除。根據(jù)公司《管

理設施》，公司在使用召募資金時，應嚴格推行申請和審批手續(xù)，召募資金使用和

管理的相關公司部門須定期報告召募資金的使用及投資項目的希望、收益實現(xiàn)等情

況，公司內部審計部門至少每季度對召募資金的存放與使用情況檢查一次，并實時

向董事會審計委員會報告檢查效果。

三方監(jiān)管協(xié)議與深證交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大不同，相符深圳證券

交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及其他相關劃定，三

方監(jiān)管協(xié)議得到切實推行。

(二)召募資金專戶存儲情況

截至2021年12月31日，召募資金專戶余額為27，688，588.25元。其中活期存款余

額16，688，588.25 元， 七 天 通 知 存 款 余 額3，000，000.00 元， 定 期 存 單 余 額

8，000，000.00元。詳細如下：

開戶名稱開戶銀行銀行賬號存放余額(元)帳戶性子

棕櫚園林股份有限公司浦發(fā)銀行廣州分行820101551000011944，607，668.92召募資金專戶

棕櫚園林股份有限公司浦發(fā)銀行廣州分行820101546000001091，285，745.97召募資金專戶

棕櫚園林股份有限公司平安銀行廣州分行50121000579927，626，072.31召募資金專戶

棕櫚園林股份有限公司浦發(fā)銀行廣州分行820101673100035773，000，000.007天通知存款

英德市錦樺園藝生長有限公司中行英德支行7185577655072，000，000.003個月定期存款

英德市錦樺園藝生長有限公司中行英德支行7185577655073，000，000.003個月定期存款

英德市錦樺園藝生長有限公司中行英德支行7185577655073，000，000.003個月定期存款

英德市錦樺園藝生長有限公司中行英德支行7003577565703，169，101.05召募資金專戶

合計27，688，588.25

注：平安銀行廣州分行的研究院募投項目專戶和彌補工程活動資金專戶、民生銀行廣州分行

的新建苗木基地募投項目專戶的有關項目已建設完成，項目資金已所有使用完畢，上述專戶已于

2021年7月完成銷戶。

專項報告第3 頁

三、今年度(2021年)召募資金的現(xiàn)實使用情況

單元：萬元

召募資金總額127，808.44

今年度投入召募資金總額39，800.82

報告期內換取用途的召募資金總額

累計換取用途的召募資金總額

已累計投入召募資金總額125，265.87

累計換取用途的召募資金總額比例

是否達 項目可行性

是否已換取項 召募資金答應投 調整后投今年度投截至期末累計截至期末投入進度 項目到達預定可今年實現(xiàn)

答應投資募投項目和超募資金投向到預計 是否發(fā)生重

目(含部門換取)資總額資總額(1)入金額投入金額(2)(%)(3)＝(2)/(1)使用狀態(tài)日期的效益

效益大變化

答應投資項目

彌補園林工程施工營業(yè)營運資金否8，000.008，000.0008，000.00100.00%2010 年7 月不實用否

高要苗木生產(chǎn)基地技術刷新及建設項注1

否2，742.002，742.00801.902，031.7174.10%2012 年10 月不實用否

目

英德苗木生產(chǎn)基地技術刷新及建設項

否4，280.004，280.002，148.803，332.6777.87%2013 年9 月632.16是否

目

風景園林科學研究院建設項目否1，860.001，860.00619.911，860.00100.00%2012 年9 月不實用否

答應投資項目小計16，882.0016，882.003，570.6115，224.38632.16

超募資金投向

送還銀行貸款2，000.002，000.0002，000.00100.00%不實用

彌補園林工程施工營業(yè)營運資金否40，000.0040，000.00040，000.00100.00%不實用否

新建苗木基地否19，941.1019，941.109，064.6619，941.10100.00%2012 年6 月不實用否

增資控股山東勝偉園林科技有限公司否3，880.003，880.0003，880.00100.00%2011 年1 月3，491.41是否

建設管理總部及設計總部否17，997.6117，997.6157.5517，112.3995.08%2012 年12 月不實用否

對香港全資子公司增資并由其收購貝

爾高林國際(香港)有限公司30%股否27，107.7327，107.7327，108.0027，108.00100.00%2012 年1 月3，070.54是否

權

超募資金投向小計110，926.44110，926.4436，230.21110，041.496，561.95

合計127，808.44127，808.4439，800.82125，265.877，194.11

專項報告 第4頁

注1：高要苗木生產(chǎn)基地技術刷新及建設項目到達預定可使用狀態(tài)日期為2012 年10 月，重要由于該項目召募資金預計投入兩年后大部門苗木已到達郁閉度狀態(tài)，而項目的

總投入年限為三年，在苗木已到達郁閉度后項目仍需繼續(xù)技術刷新及建設一年，即預計于2013 年10 月投入完成。

注2：風景園林科學研究院建設項目和新建苗木基地項目今年度投入金額劃分包羅項目結余的3，683，406 元和33，241，837 元，經(jīng)第二屆董事會第十九次會議審議通過，上述

節(jié)余資金已所有用于彌補活動資金。

注3：使用部門超募資金271，077，338 元增資香港全資子公司的項目，現(xiàn)實使用金額為271，080，019.28 元，超出的2，681.28 元為購匯及匯款相關手續(xù)費。

未到達設計進度或預計收益的情況和緣故原因(分詳細項建設管理總部及設計總部項目到達預定可使用狀態(tài)日期為2021年12月，截至2021年12月31日，該項目余額為885.22萬元，

目)重要為待付的衡宇相關稅金和原以自有資金支付的定金300萬元。

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項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明報告期內無

公司超募資金為110，926.44 萬元，2010 年8 月26 日第一屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用超募資金送還銀

行貸款和彌補園林工程施工營業(yè)營運資金的議案》、《關于使用超募資金新建苗木基地的議案》，贊成公司將超募資金中

41，941.10 萬元劃分用于送還銀行貸款、補沒收司園林施工營業(yè)和新建七個苗木基地。2010 年12 月30 日第一屆董事會第

二十二次會議審議通過《關于使用超募資金增資控股山東勝偉園林科技有限公司的議案》，贊成公司使用超募資金3，880 萬

元增資控股山東勝偉園林科技有限公司。2011 年3 月7 日第一屆董事會第二十三次會議審議通過《關于使用部門超募資金

彌補園林工程施工營業(yè)營運資金的議案》，贊成公司使用部門超募資金20，000 萬元彌補園林工程施工營業(yè)營運資金。2011

年7 月7 日第二屆董事會第三次會議審議通過《關于使用部門超募資金建設管理總部和設計總部的議案》，贊成公司使用部

分超募資金17，997.61 萬元建設管理總部和設計總部。2011 年9 月29 日第二屆董事會第六次會議審議通過《關于使用超募

超募資金的金額、用途及使用希望情況

資金和自有資金對香港全資子公司增資并由其收購貝爾高林國際(香港)有限公司30%股權的議案》，贊成公司使用超募資

金27，107.73 萬元及自有資金22，892.27 萬元對香港全資子公司舉行增資，并通過香港全資子公司收購貝爾高林國際(香

港)有限公司30%股權。

截至報告期末，公司送還銀行貸款2，000 萬元；補沒收司園林施工營業(yè)營運資金40，000 萬元；建設完成七個苗木基地，

使用19，941.10 萬元；增資控股山東勝偉園林科技有限公司使用3，880 萬元；建設管理總部及設計總部使用17，997.61 萬

元，其中已使用17，112.39 萬元，余下885.22 萬元為待付的衡宇相關稅金和原以自有資金支付的定金300 萬元；對香港全

資子公司增資并由其收購貝爾高林國際(香港)有限公司30%股權已使用27，108 萬元(超出部門為購匯及匯款相關手續(xù)費)，

股權收購完成。

2011 年6 月21 日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過《關于換取部門召募資金投資項目實施地點的議案》，公司

考慮到山東聊城苗木基田重要用于大規(guī)格苗木資本貯備的苗木流轉場，重要服務于山東地區(qū)園林工程項目。通過觀測和對

召募資金投資項目實施地點換取情況

比，本地區(qū)內山東省濰坊市的各項條件較聊城更為良好，故公司贊成將使用超募資金新建苗木基地項目中的山東聊城苗木

基地的實施地點換取為山東濰坊。

召募資金投資項目實施方式調整情況報告期內無

2010 年10 月25 日公司第一屆董事會第二十次會議審議通過《關于用召募資金置換預先已投入召募資金投資項目的自

召募資金投資項目先期投入及置換情況

籌資金的議案》。公司從平安銀行廣州分行召募資金專戶轉出614.56 萬元置換預先已投入購置研究院辦公場所的房款。

專項報告第5 頁

為提高召募資金使用效率，2011 年11 月9 日公司第二屆董事會第九次會議審議通過《關于使用部門閑置召募資金暫時

彌補活動資金的議案》，贊成公司將閑置召募資金人民幣6，000 萬元暫時彌補活動資金，使用限期自公司董事會審議批準之

用閑置召募資金暫時彌補活動資金情況

日起不跨越6 個月，到期前將以自有資金送還到召募資金專用賬戶。截至2012 年5 月31 日，公司已將所有款子送還至募

集資金專用賬戶。

截至2021年6月30日，公司新建七個苗木基地項目、風景園林科學研究院建設項目已建設完成，到達預計可使用狀態(tài)，

共節(jié)余召募資金人民幣36，925，242.20元及召募資金專戶利息收入28，109，783.80元(與公告(2012-035)中“召募資金專

戶的利息收入27，801，956元”差額307，827.80元為2021年6月30日至資金轉出日的利息收入)。第二屆董事會第十六次會議

審議通過《關于將節(jié)余召募資金用于永遠性彌補活動資金的議案》，公司將上述節(jié)余召募資金用于永遠性彌補活動資金，

項目節(jié)余緣故原因如下：

1、新建七個苗木基地召募資金節(jié)余33，241，836.53 元，重要由于公司苗木事業(yè)部管理程度漸趨成熟，通過苗木集中采

購，合理統(tǒng)籌分配，有用降低苗木采購價格，節(jié)約了采購用度；且公司對主動噴灌技術的應用削減了苗圃生產(chǎn)歷程對人工

項目實施出現(xiàn)召募資金結余的金額及緣故原因

的依賴，從而大大降低了人工及管理成本。

2、風景園林科學研究院建設項目召募資金節(jié)余3，683，405.67 元，重要由于:(1)在儀器裝備方面：考慮到公司若自

購周詳珍貴儀器使用率并不高，且公司正大力開展產(chǎn)學研互助研究，以致許多實驗性的工作由協(xié)作的科研單元或高校完成，

以是削減了部門儀器采購，節(jié)約了用度；(2)在技術引進方面：原預計購置的整套技術支持系統(tǒng)(gis)成果繁多，公司

根據(jù)現(xiàn)實需求，購置了該軟件的部門成果模塊；另外，公司 oa 系統(tǒng)可供研究院使用，阻止了重復采購；(3)在基礎建設

方面：由于建設項目所在地廣東高要常年天氣溫暖，適宜熱帶、亞熱帶植物的生長，故建設淺易式溫室和蔭棚已滿足植物

的生長條件，從而降低了建設成本。

尚未使用的召募資金用途及去向尚未使用的召募、超募資金將按已公告的設計繼續(xù)投入。

召募資金使用及披露中存在的問題或其他情況公司召募資金使用及披露不存在其他問題。

專項報告 第6頁

四、召募資金投資項目無法單獨核算效益的緣故原因及情況

(一)召募資金彌補園林工程施工營業(yè)營運資金項目無法單獨核算效益。

彌補園林工程施工營業(yè)營運資金項目一定程度解決了制約公司園林工程施工業(yè)

務生長的資金問題，該召募資金的投入，迅速擴大了公司的工程營業(yè)規(guī)模，增添了

公司的市場份額。彌補園林工程施工營業(yè)營運資金項目雖然不能直接發(fā)生收益，但

為公司工程施工營業(yè)營業(yè)收入的增進起著積極的推動作用，故該項目的效益在公司

總體效益中體現(xiàn)。

(二)召募資金投入的高要苗木生產(chǎn)基地技術刷新及建設項目無法單獨核算效

益。

高要苗木生產(chǎn)基地技術刷新及建設項目原招股說明書設計為苗木對外銷售，為

公司締造效益。鑒于公司自上市后工程營業(yè)生長迅速，2021年工程營業(yè)收入增進約

90%，2021年工程營業(yè)收入增進約31%，根據(jù)營業(yè)生長的現(xiàn)實需要，高要苗木基地定

位改變?yōu)橐宰怨┟鐬橹鳎ㄟ^自產(chǎn)和貯備大規(guī)格棕櫚科植物及其他喬灌木，確保公

司在承接要求數(shù)目較多但市場稀缺的特定品種苗木的大型工程項目時更具有競爭

力，并為公司眾多工程項目的正常實施和利潤的實現(xiàn)削減受苗木供應市場更改的影

響起到重要保障。故該項目的效益在公司總體效益中體現(xiàn)。

(三)召募資金投入的風景園林科學研究院項目無法單獨核算效益。

風景園林科學研究院建設項目召募資金的投入，有用彌補了公司的研發(fā)用度，

保障了研發(fā)團隊建設、研發(fā)條件改善、研發(fā)課題開展等工作。在園林植物研究方面，

茶花育種研究已經(jīng)取得了突破性希望，樂成地將控制茶花開花的基因轉移到雜種上，

這是天下上首次改變茶花花期的實例。在園林施工技術和工藝方面，低碳園林、濕

地景觀、鹽堿地綠化、施工模塊化等研究已取得了開端成效。風景園林科學研究院

的科技研發(fā)，對公司主營營業(yè)的拓展提供了技術支持，進一步提升了公司的核心競

爭力，故風景園林科學研究院建設項目的效益在公司整體效益中體現(xiàn)。

(四)超募資金投入的新建苗木基地項目無法單獨核算效益

公司通過投入超募資金新建的七個苗木基田重要定位為流轉場，為工程營業(yè)儲

備和供應優(yōu)質苗木，七個苗木基田重要分布于武漢、河北高碑店、江蘇句容、浙江

長興、山東濰坊、海南、成都等地，為公司在華東、華北、華南等地的工程營業(yè)提

供強而有力的支持，項目的收益在工程營業(yè)中體現(xiàn)。

專項報告第7 頁

五、換取召募資金投資項目的資金使用情況

2021年度本公司無換取召募資金投資項目的資金使用情況。

六、召募資金使用及披露中存在的問題

2021年度，公司嚴格按《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》

和公司《召募資金使用管理設施》的相關劃定對召募資金舉行存放、使用及管理，

不存在未實時、真實、正確、完整披露的情況，未出現(xiàn)違規(guī)情況。

棕櫚園林股份有限公司董事會

二?一三年三月二十五日