國務(wù)院辦公廳于2021年12月25日公布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者正當(dāng)權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)【2013】110號，以下簡稱“《意見》”)，《意見》提出，“公司首次公然刊行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)答應(yīng)并兌現(xiàn)填補回報的詳細(xì)措施”。公司就本次非公然刊行股票事項(以下簡稱“本次刊行”)對即期回報攤薄的影響舉行了負(fù)責(zé)分解，并就《意見》中有關(guān)劃定落實如下：
一、本次非公然刊行攤薄即期回報對公司重要財政指標(biāo)的影響
2021年，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤39,875.79萬元，每股收益為0.87元/股，加權(quán)均勻凈資產(chǎn)收益率為16.72%。公司2021年度利潤分配方案已經(jīng)2021年年度股東大會審議通過，公司舉行現(xiàn)金分紅5,990.40萬元，每股分紅為0.13元，該次現(xiàn)金分紅于2021年5月實施完成。
本次刊行前公司總股本為460,800,000股，本次非公然刊行股份數(shù)目為88,125,000股(最終刊行的股份數(shù)目以經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)刊行的股份數(shù)目為準(zhǔn))，刊行完成后公司總股本548,925,000股，增添19.12%。公司截至2021年終的歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為257,970.77萬元，本次刊行規(guī)模141,000.00萬元，占前者的54.66%。本次刊行完成后，公司總股本和歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將有較大幅度的增添。
本次刊行召募資金將用于推動公司主營營業(yè)的生長，召募資金使用可行性分解報告已經(jīng)公司第三屆董事會第一次會媾和2021年第三次暫且股東大會審議通過，有利于支持公司將來營業(yè)的生長，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財政風(fēng)險，提升公司綜合實力。召募資金到位后，雖然可以支持公司各項營業(yè)的生長，但短期內(nèi)召募資金不能立刻發(fā)生經(jīng)濟效益，考慮到非公然刊行帶來的攤薄效應(yīng)，如果2021年公司營業(yè)未得到相應(yīng)幅度的增進，每股收益和加權(quán)均勻凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。
基于上述情況，公司測算了本次非公然刊行攤薄即期回報對重要財政指標(biāo)的影響，詳細(xì)情況如下：
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關(guān)于測算的說明如下：

1、公司對2021年度凈利潤的假設(shè)分解并不組成公司的盈利展望，投資者不應(yīng)據(jù)此舉行投資決議，投資者據(jù)此舉行投資決議造成損失的，公司不肩負(fù)賠償責(zé)任。

2、上述測算未考慮本次刊行召募資金到帳后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財政狀態(tài)(如財政用度、投資收益)等的影響。

3、本次非公然刊行的股份數(shù)目和刊行完成時間僅為估量，最終以經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)刊行的股份數(shù)目和現(xiàn)實刊行完成時間為準(zhǔn)。

4、上述測算未考慮公司2021年實施股權(quán)激勵的影響。

5、在展望公司刊行后凈資產(chǎn)時，未考慮除上述因素之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

二、公司應(yīng)對本次非公然刊行攤薄即期回報采取的措施

本次刊行可能導(dǎo)致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司將采取多種措施保證此次召募資金有用使用、有用提防即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高將來的回報能力，詳細(xì)措施包羅：

(一)強化召募資金管理，保證募聚集理規(guī)范使用公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等執(zhí)法律例、規(guī)范性文件及《公司章程》的劃定制訂《召募資金使用管理設(shè)施》，已規(guī)范召募資金使用。根據(jù)《召募資金使用管理設(shè)施》和公司董事會的決議，本次召募資金將存放于董事會指定的召募資金專項賬戶中；并成立了召募資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、存管銀行、公司配合監(jiān)管召募資金根據(jù)答應(yīng)用途和金額使用，保薦機構(gòu)每季度對召募資金使用情況舉行實地檢查。本次非公然刊行召募資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)視公司對召募資金使用的檢查和監(jiān)視，以保證召募資金合理規(guī)范使用，合理提防召募資金使用風(fēng)險。

(二)提升資本實力，實現(xiàn)公司各營業(yè)生長設(shè)計，提升盈利能力公司針對各項營業(yè)生長階段性特點，形成了相應(yīng)的營業(yè)設(shè)計。地產(chǎn)園林營業(yè)保持營業(yè)數(shù)目穩(wěn)健增進同時，重點提升經(jīng)營效率，提升盈利能力，進一步改善經(jīng)營性現(xiàn)金流；市政園林營業(yè)積極擴大經(jīng)營規(guī)模數(shù)目，嚴(yán)格控制財政、法務(wù)風(fēng)險；設(shè)計營業(yè)以搭建綜合管理平臺為目的，在保證核心技術(shù)氣力的條件下，組建下游互助資本庫，從單一的生產(chǎn)型向生產(chǎn)管理型過渡；苗木營業(yè)整合營銷團隊，提高各板塊各苗木中心的生產(chǎn)效率、獲取訂單能力和人均產(chǎn)值，施展各苗木中心的地區(qū)聯(lián)動能力，同時積極開發(fā)苗木銷售渠道和實驗不同的苗木銷售模式，生長線上苗木推廣平臺，探索和試探行之有用的方式縮短苗木從采購到銷售的環(huán)節(jié)。

為實現(xiàn)上述各營業(yè)設(shè)計，公司將積極提升資本實力，擴大營業(yè)規(guī)模，提升公司管理程度與盈利能力。

(三)進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)視管理委員會公告[2013]43號)、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)及中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《關(guān)于進一步落實上市公司分紅相關(guān)劃定的通知》(廣東證監(jiān)[2012]91號)的要求，2021年12月19日公司第二屆董事會第三十一次會媾和2021年1月15日公司2021年第一次暫且股東大會劃分審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》，對原《公司章程》中的股利分配政策舉行了完善，同時制訂了詳細(xì)的利潤分配管理制度。

另外，為成立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報設(shè)計與機制，對利潤分配做出制度性放置，保證利潤分配政策的延續(xù)性和穩(wěn)定性，2021年5月23日公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《公司將來三年股東回報設(shè)計(2021年－2021年)》的議案，該設(shè)計是對經(jīng)公司2021年第一次暫且股東大會所通過的《棕櫚園林(002431)股份有限公司將來三年股東回報設(shè)計(2021年―2021年)》的修改和彌補，該設(shè)計經(jīng)股東大會審議生效后，原《棕櫚園林股份有限公司將來三年股東回報設(shè)計(2021年―2021年)》不再執(zhí)行。

棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)自2021年上市以來，嚴(yán)格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等執(zhí)法律例的要求，不停完善公司法人管理機制，促進企業(yè)持續(xù)健康生長?，F(xiàn)在公司正在舉行非公然刊行股票工作，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況及相應(yīng)的整改落真相形公告如下：|||

一、2021年5月26日，公司收到中國證券監(jiān)視管理委員會廣東證監(jiān)局(以下簡稱“廣東證監(jiān)局”)《現(xiàn)場檢查效果見告書》([2011]10號)

公司根據(jù)中國證券監(jiān)視管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司管理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)和廣東證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司管理專項活動有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[2007]48號)、《關(guān)于進一步深入開展上市公司管理專項活動有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[2009]99號)等文件的要求，對公司管理情況舉行了深入、全面的自查。

2021年4月13日至4月15日廣東證監(jiān)局對公司舉行了現(xiàn)場檢查，并于2021年5月26日出具了《現(xiàn)場檢查效果見告書》([2011]10號)?！冬F(xiàn)場檢查效果見告書》涉及的重要問題和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司章程需進一步完善

公司未根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加速推進清欠工作的通知》(證監(jiān)公司字[2006]92號)的要求，在公司章程中明確阻止股東或者現(xiàn)實控制人侵占上市公司資產(chǎn)的詳細(xì)措施，包羅成立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。

整改落真相形：公司根據(jù)《關(guān)于進一步加速推進清欠工作的通知》中的有關(guān)劃定，對《公司章程》舉行修訂，增添了“控股股東、現(xiàn)實控制人侵占公司資產(chǎn)，損害公司利益的情況，公司所采取的措施；若有公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、現(xiàn)實控制人及其隸屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情況，公司所采取的措施”等相關(guān)內(nèi)容，以進一步維護公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益。新修訂的《公司章程》已于2021年8月31日2021年第二次暫且股東大會審議通過。

(二)公司部門管理制度需進一步完善

1、公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》未明確總經(jīng)理在資金、資產(chǎn)運用及簽署重大條約等方面的權(quán)限，不相符《上市公司章程指引》第一百三十條的要求。

整改落真相形：公司已根據(jù)《上市公司章程指引》第一百三十條的要求，對《總經(jīng)理工作細(xì)則》舉行修訂，明確了總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用、簽署重大條約的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。新修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》已于2021年6月21日第二屆董事會第二次會議審議通過并生效。

2、公司《審批制度》中只對股東大會、董事會及公司高管、部門負(fù)責(zé)人審批事項的單筆金額舉行劃定，未對審批事項的累計金額舉行劃定，晦氣于對審批權(quán)的監(jiān)視制約。

整改落真相形：公司已于2021年6月3日根據(jù)《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》以及《關(guān)聯(lián)交易管理設(shè)施》、《對外投資管理設(shè)施》等相關(guān)的制度劃定對公司《審批制度》舉行修訂，增添了股東大會、董事會、總經(jīng)理、財政總監(jiān)等的累計金額的審批權(quán)限，進一步明確了股東大會、董事會以及總經(jīng)理、高級管理人員的審批權(quán)限。新的《內(nèi)部控制審批流程》已在公司內(nèi)部公布并執(zhí)行。

3、公司《印章管理劃定》劃定，公司法人章和財政章的保管人都是出納，不相符《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和公司《資金管理制度》的相關(guān)劃定。

整改落真相形：公司負(fù)責(zé)學(xué)習(xí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《資金管理制度》等相關(guān)的律例，結(jié)合公司的現(xiàn)真相形，修訂了《印章管理劃定》，進一步明確了公司法人章和財政章劃分由相關(guān)責(zé)任人員舉行單獨管理。

(三)公司條約管理有待進一步完善

公司存在個體工程已開工但未簽署條約的情況，晦氣于公司控制工程施工風(fēng)險，晦氣于公司在發(fā)生經(jīng)濟糾紛時保護公司正當(dāng)權(quán)益。

整改落真相形：公司董事會已要求公司管理層嚴(yán)格執(zhí)行《工程項目管理制度》以及《工程條約的審批流程》的相關(guān)劃定，要求項目人員在工程開工前務(wù)必實時推行相關(guān)的條約審批程序，嚴(yán)格控制公司工程營業(yè)的風(fēng)險。

(四)公司首發(fā)召募資金的賬戶管理需進一步完善

公司超募資金渙散存儲在各個召募資金賬戶中，導(dǎo)致在統(tǒng)一個召募資金專戶中既有原募投項目的資金支出，又有超募資金用于彌補工程營運資金的資金支出，晦氣于召募資金按各個募投項目資金使用情況舉行管理。

整改落真相形：公司嚴(yán)格根據(jù)深圳證券交易所《召募資金使用管理制度》對召募資金舉行專項管理，鑒于《中小企業(yè)上市公司召募資金管理細(xì)則》中第六條劃定：“召募資金專戶數(shù)目原則上不得跨越募投項目的個數(shù)”，由于公司上市時間短，對超募資金及超募資金的新增項目資金沒有實時舉行申請新的專戶舉行管理，以致使尚未放置的超募資金與募投項目資金或超募資金新增項目與原募投項目的資金同時存放在統(tǒng)一專戶的現(xiàn)狀。為了解決現(xiàn)在賬戶數(shù)目不足的問題，公司董事會已向深圳證券交易所提交《關(guān)于申請增設(shè)召募資金監(jiān)管專戶的請問》，并于2021年6月20日收到深圳證券交易所“準(zhǔn)予增設(shè)募投專戶”的回復(fù)。本次申請增設(shè)的三個召募資金專用賬戶，劃分用于存放超募資金投資項目僧人未放置的超募資金，使召募資金能更清晰的單獨管理。

二、2021年6月25日，公司收到廣東證監(jiān)局《關(guān)于棕櫚園林股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》(廣東證監(jiān)函[2013]403號，以下簡稱“監(jiān)管關(guān)注函”)

2021年6月3日至8日廣東證監(jiān)局對公司舉行了年報現(xiàn)場檢查，并于2021年6月25日出具了《監(jiān)管關(guān)注函》。《監(jiān)管關(guān)注函》涉及的重要問題和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司《召募資金使用管理設(shè)施》需進一步修訂完善

整改落真相形：公司根據(jù)2021年2月5日深圳證券交易所修訂的《中小企業(yè)板信息披露營業(yè)備忘錄29號：召募資金使用》的相關(guān)要求，對公司《召募資金使用管理設(shè)施》舉行修訂，并經(jīng)2021年7月9日召開的第二屆董事會第二十七次會議審議通過。

(二)公司總經(jīng)理沒有每季度召開辦公會議，檢查召募資金使用情況，也未在每季度末以書面形式向董事會專項報告召募資金使用情況并抄報監(jiān)事會

整改落真相形：經(jīng)負(fù)責(zé)核查，公司現(xiàn)在財政部每月將召募資金月度報告發(fā)給董事會，但總經(jīng)理沒有在每月的辦公會議上審議召募資金的月度報告。公司今后將嚴(yán)格執(zhí)行《召募資金使用管理設(shè)施》的劃定，在總經(jīng)理辦公會議上每季度對召募資金使用情況舉行檢查，每季度以書面形式向董事會專項報告召募資金使用情況并抄報監(jiān)事會。

(三)公司全資子公司廣東棕櫚設(shè)計有限公司2021年6月15日與北京京東陽設(shè)計咨詢有限公司、徐寶利簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金3300萬元收購持有的北京筑韻天成國際修建設(shè)計有限公司100%的股權(quán)，但你公司在2021年年報中披露簽署該協(xié)議的時間為2021年6月18日

整改落真相形：經(jīng)負(fù)責(zé)核查，發(fā)現(xiàn)公司在年報中劃分有兩次出現(xiàn)“公司全資子公司廣東棕櫚設(shè)計有限公司與北京京東陽設(shè)計咨詢有限公司、徐寶利簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”的內(nèi)容，其中一處的時間為“2021年6月15日”，另一處為“2021年6月18日”。由于工作人員的疏忽導(dǎo)致數(shù)字輸入的錯誤，公司日后將對對外披露的信息舉行負(fù)責(zé)的檢查，明確信息披露責(zé)任，加強信息的復(fù)核，確保對外披露信息的真實、正確、完整。

(四)公司董事、副總經(jīng)理黃德斌擔(dān)任子公司山東勝偉園林科技有限公司的董事，但公司2021年年報中關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況

中未披露該情況整改落真相形：經(jīng)負(fù)責(zé)核查，公司董事、副總經(jīng)理黃德斌先生自公司增資控股山東勝偉園林科技有限公司(以下簡稱“勝偉園林”)以來一直擔(dān)任勝偉園林董事長，與另外兩名董事配合組成勝偉園林董事會；但黃德斌先生于2021年3月1日向勝偉園林董事會提出辭去董事長一職并得到批準(zhǔn)，勝偉園林的董事長改由另一董事?lián)?，黃德斌先生仍擔(dān)任董事職務(wù)。本公司工作人員在體例2021年年報歷程中，由于疏忽誤將黃德斌先生辭去董事長一職分明為其不再在勝偉園林董事會任職，故在2021年年報關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況中未披露黃德斌在勝偉園林的董事任職。公司日后將對信息披露舉行嚴(yán)格核查，確保對外披露信息的真實、正確、完整。

除上述情況外，公司最近五年無其他被中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局、深圳證券交易所采取行政監(jiān)管措施或處罰的情況。