為進(jìn)一步規(guī)范棕櫚園林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的分紅行為，推動(dòng)公司成立科學(xué)、延續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保護(hù)中小投資者正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))、廣東證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司分紅相關(guān)劃定的通知》(廣東證監(jiān)[2012]91號(hào))、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)則匯編》以及《公司章程》的有關(guān)劃定，結(jié)合公司現(xiàn)真相形，制訂本制度。

第一章 現(xiàn)金分紅政策

第一條 公司分配昔時(shí)稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以填補(bǔ)以前年度虧損的，在遵照前款劃定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用昔時(shí)利潤(rùn)填補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取隨便公積金。公司填補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，根據(jù)股東持有的股份比例分配，但《公司章程》劃定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款劃定，在公司填補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反劃定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第二條 公司的公積金用于填補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增添公司資本。但是，資本公積金將不用于填補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第四條 公司將根據(jù)公司的現(xiàn)真相形舉行利潤(rùn)分配：公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政接應(yīng)保持延續(xù)性和穩(wěn)定性；公司可舉行中期現(xiàn)金分紅，可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的緣故原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，自力董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此揭曉自力意見(jiàn)；公司最近三年未舉行利潤(rùn)分配的，不能向社會(huì)大眾增發(fā)新股、刊行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金盈利，以歸還其占用的資金。

第五條 應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的現(xiàn)實(shí)股本為準(zhǔn)。

第六條 如扣稅的，說(shuō)明扣稅后每10股現(xiàn)實(shí)分紅派息的金額、數(shù)目。

第二章 股東回報(bào)計(jì)劃

第七條 公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)執(zhí)法律例及《公司章程》的劃定，足額提取法定公積金、隨便公積金以后，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

第三章 分紅決議機(jī)制

第八條 公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)計(jì)劃提出合理的分紅預(yù)案，自力董事揭曉意見(jiàn)，由股東大會(huì)審議決議。

公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)大眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)力，董事會(huì)、自力董事和相符一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

第九條 董事會(huì)在決議和形身分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)紀(jì)錄管理層建議、參會(huì)董事的談話要點(diǎn)、自力董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書(shū)面紀(jì)錄作為公司檔案妥善保留。

第十條 公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

第四章 分紅監(jiān)視約束機(jī)制

第十一條 自力董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案揭曉自力意見(jiàn)。

公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，自力董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此揭曉自力意見(jiàn)并果然披露。

第十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)計(jì)劃的情況及決議程序舉行監(jiān)視。

第十三條 公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀態(tài)發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策和股東回報(bào)計(jì)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為起點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明緣故原因，由董事會(huì)制定更改方案，自力董事對(duì)此揭曉自力意見(jiàn)，提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

第十四條 公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。

年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅的，公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的緣故原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用設(shè)計(jì)。

第十五條 公司在上次刊行招股說(shuō)明書(shū)中披露了分紅政策、股東回報(bào)計(jì)劃和分紅設(shè)計(jì)的，應(yīng)在年度報(bào)告中對(duì)其執(zhí)行情況作為重大事項(xiàng)加以提示。

第五章 附則

第十六條本制度未盡事宜，遵照相關(guān)執(zhí)法律例、規(guī)范性文件及《公司章程》劃定執(zhí)行。

第十七條本制度由公司董事會(huì)賣力注釋。

第十八條本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

棕櫚園林股份有限公司

2021年6月27日